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    企业境外上市方式有哪些?
    浏览量:247     添加时间:2017-03-20 23:49:41

    一、境外直接上市

    境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请(或其他有价证券),并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等,其中,H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hong Kong第一个字“H”为名;N股,是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市,取New York第一个字“N”为名;同理,S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
    通常,境外直接上市都是采用IPO(Initial Public Offerings)即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商(underwriter)以特定价格在一级市场(primary market)承销其一定数量的股票,此后,该股票可以在二级市场或店头市场(aftermarket)买卖。
    IPO的具体操作程序非常复杂,要聘请很多中介或服务机构,需要经过境内、境外监管机构审批,在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计,时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位,而且股票发行的范围更广,该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业,多会以此方式作为其境外直接上市之首选。
    当然,作为拟上市企业,也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同,会计准则的不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案,要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。
    而实际上,真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(即著名的“四五六”的规定),到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业,尤其是中小型民营企业来说,几乎是不可能达到的。于是,更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”,以红筹的方式间接在境外上市。

    二、境外间接上市

    由于上述“四五六”的规定,以及直接上市复杂的程序,较高的货币、人力和时间成本,法人股不能流通等诸多因素,很多企业,尤其是民营企业通过在境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市,也就是我们俗称的“红筹”模式。例如:境内发起人甲首先在境外(通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港)注册一家公司乙,然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙,再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地,而中国内地多被形容为红色中国,中国国旗也是红色,因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市,将它们的股票称作红筹股。目前,境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。
    间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式,达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市,也可以通过借壳或买壳的方式实现上市,以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。
    1.造壳上市
    即内地公司股东在境外离岸中心(如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地)注册一家离岸公司,然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权,再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式:
    内地某民营化工企业(在本例中我们称其为“光明化工”),有三个自然人股东A、B和C,出资比例分别为5:3:2。
    ①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛(BVI)设立公司GM Chem。
    ②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让,收购他们拥有的光明化工的股权,则光明化工变为GM Chem的全资子公司,其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下,光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。
    ③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。
    ④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional,由其通过IPO方式挂牌上市。
    2.买壳上市
    虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市,但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题,而且即便如此,面对各级证券市场的进入门槛(对企业资产、利润、股东人数等的最低要求)和对企业在法律、财务上的严格审查,企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业,有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求,有的是其法律、财务管理不够规范,有的是无法承受IPO的费用,如此种种,不一而足。而这些企业,都有快速上市融资的强烈愿望,因此,它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。
    买壳上市,又称反向收购(Reverse Merger),是指一家非上市公司(买壳公司)通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司(壳公司)来取得上市的地方,然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产,实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司,因此,理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是:买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;壳公司向买壳公司向增发股票;买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司,但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比,买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市,不需要繁杂的审批程序,避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲,针对境外不同市场,可以在2-6个月完成全部工作。
    虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题,但是买壳毕竟不是造壳,买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先,壳公司指的是公众持有的,现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业,开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃,制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格,其股票可能在交易,也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债,只剩下公司架构和股东;而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产;有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题,如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入,很可能还没有融到资,自己先陷入到一堆麻烦当中。因此,挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点:
    ①股价不高、规模不大,这样可以把购壳费用降到最低。
    ②原股东人数适当。公众股东太少,不值得公开交易;而人数太多,新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。
    ③最好没有负债,即便有,也一定不能高。
    ④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近,结构相对简单。
    ⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。
    ⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。
    3. 借壳上市
    了解了买壳上市,借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中,来实现母公司的上市。
    借壳上市和买壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市;它们的不同点在于,买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
    在实施手段上,境内企业如果已有分支机构在境外上市,则可直接操作;如果境外的分支机构没有上市,则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后,母公司注入资产实现借壳;如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法,则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市,然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

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